1月4日，金百萬發(fā)布關(guān)于補發(fā)公司被納入失信被執(zhí)行人公告的聲明公告，披露金百萬未履行“(2016)魯0811民初12293號”《民事判決書》的判決。

判決如下，原告杜延軍與被告北京金百萬餐飲娛樂有限責(zé)任公司(下稱“北京金百萬餐飲娛樂”)、北京金百萬餐飲管理有限責(zé)任公司(下稱“北京金百萬餐飲管理”)于2013年9月1日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效;2、原告杜延軍與被告北京金百萬餐飲娛樂、北京金百萬餐飲管理繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至2023年8月31日;3、被告北京金百萬餐飲娛樂、北京金百萬餐飲管理于本判決生效后7日內(nèi)支付拖欠原告杜延軍顧問費25萬元。

去年12月份，因為吳寶平申請執(zhí)行北京金百萬餐飲管理勞動爭議、人事爭議一案，金百萬控股股東、董事長鄧超被山東省濟寧市任城區(qū)人民法院出具限制消費令，公司法定代表人、總經(jīng)理鄧剛被北京市順義區(qū)人民法院出具限制消費令，子公司北京金百萬餐飲管理有限責(zé)任公司被納入失信被執(zhí)行人名單。
涉訴長達兩年案件錯綜復(fù)雜

2013年9月1日，濟寧杜氏兄弟餐飲有限公司(簡稱“杜氏公司”)股東代表杜延軍(出讓人)與北京金百萬餐飲娛樂(金百萬前身)、北京金百萬餐飲管理有限責(zé)任公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，作出如下約定：

出讓人以1元的價格向金百萬轉(zhuǎn)讓杜氏公司51%的股權(quán)，同時退出杜氏公司的日常經(jīng)營，由金百萬取得杜氏公司的實際經(jīng)營權(quán)，金百萬享有合法經(jīng)營杜氏公司的所有盈利，同時承擔(dān)經(jīng)營中的一切費用及虧損，出讓人只負責(zé)在金百萬提出要求時向其提供經(jīng)營管理建議。

為此，金百萬同意每年向出讓人支付150萬元顧問費，同時在本協(xié)議履行至第二年起，每年除向出讓人支付上述150萬元顧問費以外，另支付20萬元杜氏公司的消費代金券作為回報，直至本協(xié)議期滿為止。本協(xié)議自2013年9月1日起至2023年8月31日。

此外，在前述協(xié)議履行期間，如遇金百萬或其關(guān)聯(lián)企業(yè)向旗下任何企業(yè)發(fā)出上市準(zhǔn)備的通知，金百萬同意出讓人以持有杜氏公司49%股權(quán)的方式進入到金百萬或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的擬上市公司中。

金百萬同意以杜氏公司整體評估價800萬元作為底價保證出讓人享有49%股權(quán)的至少四倍溢價，即800萬*49%*4=1568萬元。

在上述協(xié)議期滿金百萬或其關(guān)聯(lián)企業(yè)仍未發(fā)出上市準(zhǔn)備通知，或者雖然發(fā)出上市準(zhǔn)備通知書但確達不到四倍溢價，出讓人有權(quán)以1元的價格收回杜氏公司51%的股權(quán);如因金百萬原因?qū)е卤緟f(xié)議提前終止，金百萬應(yīng)1元價格向出讓人轉(zhuǎn)讓杜氏公司51%股權(quán)，同時向出讓人支付200萬元作為賠償，并允許杜氏公司繼續(xù)無償使用“金百萬”商標(biāo)直至2023年8月31日。

2015年5月27日，金百萬與常明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，金百萬將其所持有的杜氏兄弟公司51%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給常明。該協(xié)議將導(dǎo)致金百萬與杜延軍簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提前終止，該行為有可能導(dǎo)致公司承擔(dān)違約責(zé)任。

針對該違約風(fēng)險，金百萬董事長鄧超曾做出承諾，若公司與濟寧杜氏兄弟餐飲有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項產(chǎn)生糾紛，所導(dǎo)致賠償?shù)葥p失均由鄧超個人承擔(dān)。

但事后，由于杜氏公司其他股東拒絕配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致金百萬與常明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成工商變更登記及交割。

金百萬、常明和鄧超于2018年5月30日簽訂協(xié)議書就金百萬與常明簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除達成一致，雙方確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自始無效，且常明承諾放棄追究金百萬的違約責(zé)任。由于金百萬與常明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除且自始無效，法院生效的判決亦要求金百萬繼續(xù)履行與杜延軍簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
鄧超此前就金百萬與常明簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議導(dǎo)致金百萬與杜延軍簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違約的情形不復(fù)存在，因此鄧超針對該違約風(fēng)險出具的兜底承諾不再適用。

2016年12月19日，杜延軍向山東省濟寧市任城區(qū)人民法院遞交《民事起訴狀》：1、請求依法確認杜延軍和北京金百萬餐飲娛樂、北京金百萬餐飲管理于2013年9月1日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效;2、依法判令二被告繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至2023年8月31日;3、依法判令二被告支付拖欠原告二個月的顧問費25萬元;4、訴訟費用由兩被告承擔(dān)。山東省濟寧市任城區(qū)人民法院于2016年12月19日立案后，于2017年3月18日作出“(2016)魯0811民初12293號”《民事判決書》。

法院認為：原告杜延軍請求確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，判令二被告繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至至2023年8月31日，判令二被告支付拖欠原告二個月的顧問費25萬元元，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。

金百萬及北京金百萬，因不服山東省濟寧市任城區(qū)人民法院(2016)魯0811民初12293號民事判決，向山東省濟寧市中級人民法院提起上訴。山東省濟寧市中級人民法院于2017年7月24日作出“(2017)魯08民終2927號”《民事判決書》，判決駁回上訴，維持原判。

再審申請人金百萬、北京金百萬餐飲管理因與杜延軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服山東省濟寧市中級人民法院2017年7月24日作出的“(2017)魯08民終2927號”《民事判決書》以及濟寧市任城區(qū)法院作出的“(2016)魯0811民初12293號”《民事判決書》，提出再審申請。

2018年5月23日，申請人杜延軍向山東省濟寧市任城區(qū)人民法院遞交《民事起訴狀》：1、請求判令金百萬、北京金百萬餐飲管理共同賠償原告持有杜氏公司49%股權(quán)相對應(yīng)的投資款人民幣392萬元(以杜氏公司整體評估價人民幣800萬元為基數(shù)，按照原告持有杜氏49%股權(quán)計算);2、請求判令金百萬、北京金百萬餐飲管理共同賠償原告投資款人民幣392萬元四倍溢價損失人民幣1,568萬元(以原告持有杜氏公司49%權(quán)相對應(yīng)投資款人民幣392萬元的四倍溢價計算);3、請求判令金百萬、北京金百萬餐飲管理共同賠償原告上述兩項訴訟請求共計人民幣1,960萬元的利息損失4、請求判令鄧超對金百萬、北京金百萬餐飲管理的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;5、請求判令訴訟費、保全費及其他費用由三被告共同承擔(dān)。

山東省濟寧市任城區(qū)人民法院2018年6月13日作出(2018)魯0811執(zhí)保1294號準(zhǔn)予財產(chǎn)保全的裁定，凍結(jié)金百萬、北京金百萬餐飲管理、鄧超下銀行存款1960萬元或查封、扣押其相應(yīng)價值財產(chǎn)。

金百萬在答辯中回復(fù)：沒有向旗下任何企業(yè)發(fā)出關(guān)于上市準(zhǔn)備的通知，不存在原告所述的違約行為;原告根本不存在起訴狀中所陳述的損失;原告要求金百萬承擔(dān)違約賠償責(zé)任的訴請沒有協(xié)議依據(jù)，也沒有法律依據(jù)。

據(jù)悉庭審中，金百萬一直陳述該協(xié)議上的金百萬簽章系原告杜氏兄弟偽造并私蓋的，但法院拒絕了金百萬的鑒定申請。庭審中，金百萬也一直試圖向公安機關(guān)報案，但均不得受理。

直到上個月即2018年11月26日，依據(jù)對上述材料的司法鑒定，濟寧市公安局市中分局決定對杜氏兄弟偽造印章立案偵查，獲得立案偵查法律文書，由于屬于新的證據(jù)，金百萬就該份生效判決尚在重新申訴過程中。

盡管如此，在沒有新的生效法律文書否定該份協(xié)議的效力之前，金百萬尊重法院的生效判決結(jié)果，一直履行義務(wù)至今，并不存在原告所說的違約行為。2018年11月26日，依據(jù)對相關(guān)材料的司法鑒定，濟寧市公安局市中分局決定對杜氏兄弟偽造印章立案偵查。

目前公司董事長鄧超、公司法定代表人鄧剛正在積極推動協(xié)調(diào)解決工作，爭取盡快向法院申請撤銷失信被執(zhí)行人的情形。

與資本的近距離接觸

金百萬創(chuàng)立于2004年，從事中式餐飲服務(wù)，主要提供以“金百萬”品牌為代表的特色正餐服務(wù)。以經(jīng)營正宗北京烤鴨、京菜為特色。(后發(fā)展為中式餐飲服務(wù)連鎖企業(yè)。)

2017年5月17日，金百萬掛牌新三板。

對于金百萬選擇在新三板上市的原因，金百萬董事長鄧超表示，最重要的原因是要為進行全面資本化運營做準(zhǔn)備，通過在新三板上市，邁出資本化運作的第一步，進而為金百萬從傳統(tǒng)餐飲企業(yè)向第三方餐飲服務(wù)企業(yè)轉(zhuǎn)型做好準(zhǔn)備。

金百萬與資本的近距離接觸其實早已開始。根據(jù)金百萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)發(fā)布的信息，在新三板掛牌前，金百萬的股權(quán)架構(gòu)已多次發(fā)生變更。

自2004年有限公司成立后，金百萬于2015年7月進行了第一次增資，將有限公司的股東組成由原來的鄧超、鄧宏兄弟檔，變更為包含杭州禾優(yōu)投資管理合伙企業(yè)等6家企業(yè)及個人在內(nèi)的組織結(jié)構(gòu)，并增加注冊資本268.64萬元。

同年11月，鄧宏手中持有的總計10.47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩家企業(yè)。盡管此次動作在一定程度上改變了金百萬原來家族企業(yè)的形象，但鄧超、鄧宏兩兄弟仍對金百萬持有超過七成的股份，擁有絕對控制權(quán)。以此次調(diào)整為基矗，

2016年2月，金百萬將有限公司整體變更為股份公司，并以原股東作為發(fā)起人按照出資比例持股，變更后的股份公司也正式更名為“北京金百萬餐飲股份有限公司”。新成立的股份公司緊接著便在同年3月和5月進行了兩輪增資，合計增發(fā)258.2萬股，股東數(shù)目增加至14位。

值得注意的是，在14家股東企業(yè)中，北京晟瑞宏大投資有限公司、北京超然自得投資有限公司均為鄧超、鄧宏兄弟所控股的企業(yè)，在金百萬的股權(quán)組成中分別占據(jù)7.06%與2.07%的股權(quán)，似乎金百萬股權(quán)改革的步伐仍未邁開。

但股東組成中仍有亮點可尋，當(dāng)時成為金百萬第三大股東的西藏達孜弘毅二期夾層基金合伙企業(yè)(以下簡稱“達孜弘毅”)的進入帶來了眾多“大腕”——不僅有新華人壽、太平洋(601099)人壽、太平人壽這樣的保險界巨頭，還有中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、南京大學(xué)教育發(fā)展基金會這樣的單位介入。這些“大腕”的入局可能會對金百萬的發(fā)展產(chǎn)生重大的影響。

此外，2018年1月3日，金百萬發(fā)布關(guān)于股票回購協(xié)議的公告，擬向北京龍頭農(nóng)業(yè)互助公社股份有限公司(簡稱“龍頭農(nóng)業(yè)”)發(fā)行41.40萬股，每股價格為人民幣23.68元，預(yù)計募集980.352萬元。龍頭農(nóng)業(yè)要求公司實際控制人鄧超對公司未來一定時間內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績給予承諾，若公司未達到相應(yīng)業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的，龍頭農(nóng)業(yè)將保留啟動大股東股權(quán)回購的權(quán)利。

金百萬承諾業(yè)績2017年度實現(xiàn)凈利潤不低于3200萬元，2018年度實現(xiàn)凈利潤不低于4000萬元，2019年度實現(xiàn)凈利潤不低于5000萬元。若公司每年最終實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績未達到當(dāng)年承諾業(yè)績的85%(不含85%)，則按照協(xié)議的規(guī)定啟動回購條款。

雙方約定，對于業(yè)績承諾，若公司三年累計實現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績未達到上述三年承諾業(yè)績之和的90%(不含90%)，則按照協(xié)議的規(guī)定啟動回購條款。鄧超向龍頭農(nóng)業(yè)做出承諾，金百萬在2020年6月30日之前向中國證監(jiān)會遞交公開發(fā)行并上市申請材料，并且在2021年6月30日之前實現(xiàn)公開發(fā)行并上市。

“若公司未在2020年6月30日之前遞交公開發(fā)行并上市申請材料，未在2021年6月30日之前實現(xiàn)公開發(fā)行并上市，則按照協(xié)議的規(guī)定啟動回購條款。股票回購款以現(xiàn)金方式進行支付。在龍頭農(nóng)業(yè)向鄧超發(fā)出書面回購?fù)ㄖ�之日�?5個工作日內(nèi)，鄧超應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定向龍頭農(nóng)業(yè)支付全部回購價款。”

多年布局或要草草收尾

自2014年開始，隨著國民收入水平的快速增長，餐飲行業(yè)進入了一個持續(xù)快速增長的周期，2014年到2017年，餐飲全年銷售收入從2.78萬億元增至3.95萬億元。

彼時，與金百萬相關(guān)聯(lián)的多家企業(yè)都在從事餐飲咨詢、企業(yè)管理和技術(shù)服務(wù)等第三方服務(wù)業(yè)務(wù)。鄧超也表示：“通過掛牌新三板，公司正在從一個傳統(tǒng)餐飲企業(yè)向以金百萬為背書的第三方服務(wù)公司轉(zhuǎn)型。”

掛牌新三板前，2015-2016年，金百萬對企業(yè)旗下眾多子公司進行了處理，包括出讓北京金百萬四道口餐飲有限公司等10家子公司的控制權(quán)，注銷了北京金百萬綠蔭餐飲管理有限公司等3家子公司。除此之外，金百萬還對北京金百萬萬成餐飲有限責(zé)任公司等3家子公司進行了股權(quán)收購，收購后擁有這3家子公司100%股權(quán)。

梳理整頓傳統(tǒng)門店的同時，金百萬發(fā)力線上業(yè)務(wù)，推出準(zhǔn)成品外賣項目——U味兒，期望在外賣市場大展身手。不過U味兒的發(fā)展并非一帆風(fēng)順。

最初，金百萬計劃利用U味兒“準(zhǔn)成品+智能鍋”的組合，撬開8萬億元在家做飯的市場，釋放餐廳閑置產(chǎn)能。為此，金百萬還開出了線下智慧餐飲體驗店，并對智能鍋進行了升級。

但現(xiàn)實的發(fā)展似乎與當(dāng)初設(shè)想有所差距，受制于準(zhǔn)成品消費頻次和市場培育成本過高。2016年底，U味兒從準(zhǔn)成品外賣平臺變?yōu)樯�產(chǎn)外賣成品的平臺商家，也變身成為餐飲企業(yè)提供外賣產(chǎn)品代加工服務(wù)的平臺。

“金百萬成為第三方服務(wù)公司將為餐飲企業(yè)做服務(wù)。”鄧超曾表示，“目前，金百萬已將旗下30多家店面中的20多家關(guān)閉，并形成了智能鍋+準(zhǔn)成品的一套體系。”

然而，無論是門店擴張還是O2O項目的推進，都需要有大量資金支持。以U味兒項目的重要載體智能鍋為例，為了占領(lǐng)家庭廚房，金百萬前期推出預(yù)訂一定量的準(zhǔn)成品就免費贈鍋的舉措，然而據(jù)了解，一口智能鍋的成本就要上千元。這意味著，金百萬在北京鋪設(shè)10萬口鍋，前期就要有億元資金的投入。

金百萬采用連鎖直營店和加盟店的經(jīng)營模式。截至2017年12月31日，公司有12家直營門店，34家加盟門店，主要集中在北京地區(qū)。2017年年報披露，公司2016年12月31日、2017年12月31日公司資產(chǎn)負債率分別為60.05%、55.35%，該負債主要為流動負債中的短期借款以及應(yīng)付賬款，2016年12月31日、2017年12月31日其他應(yīng)收款賬面余額分別為2億元，1.99億元。

其中，應(yīng)收加盟店組合分別1.89億元、1.81億元。金百萬與加盟店股東簽訂了加盟協(xié)議，公司對加盟店如有裝修等墊付資金，加盟店經(jīng)營期間的經(jīng)營流水全部匯入公司指定的賬戶進行統(tǒng)一管理，以保證營業(yè)款能及時歸還墊付資金。

2017年年報顯示，2018年，金百萬將在堂食和外賣兩大業(yè)務(wù)板塊開展謀劃，開啟外賣共享廚房模式，預(yù)計在北京完成1000平米左右的外賣共享廚房20家，引進戰(zhàn)略合作餐飲商家500家左右。但2018年底，金百萬共享廚房品牌商戶相繼撤出，計劃擴張也未達預(yù)期。

而除了與杜氏兄弟的股權(quán)糾紛，2018年8月，金百萬供應(yīng)商北京真功夫農(nóng)產(chǎn)品加工有限公司向中國廣州仲裁委員會申請財產(chǎn)保全，請求對金百萬名下在612.19萬元范圍內(nèi)的財產(chǎn)予以采取保全措施，金百萬部分銀行賬戶和所持的13家公司全部或部分股權(quán)被司法凍結(jié)。

兩期官司也影響了金百萬的半年報披露工作，公司在2018年10月31日之前仍無法披露2018年半年度報告，公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險。

面對多起官司以及即將面臨摘牌的局面，金百萬先前的資本布局或許要草草收尾了。

 

來源：資本邦